Trois fois non, 887 millions quand même

Il existe deux façons de gagner de l’argent dans les médias. Fabriquer quelque chose que les gens regardent. Ou fabriquer une opération que les banques financent. David Zaslav a choisi la seconde il y a près de vingt ans, et il ne s’en est jamais écarté d’un centimètre.

Le 23 avril 2026, les actionnaires de Warner Bros. Discovery se réunissent en assemblée extraordinaire. Ils ont deux choses à voter. La vente du groupe à Paramount Skydance pour environ 111 milliards de dollars. Et l’indemnité de départ de l’homme qui la leur propose. Ils approuvent la première. Ils rejettent la seconde. Le 12 juin, en assemblée annuelle, ils rejettent aussi sa rémunération 2025. C’est la troisième année consécutive qu’ils disent non à la paie de leur patron.

Il touchera tout. Ces votes sont consultatifs. C’est écrit dans la convocation, en petits caractères, à côté du bulletin.

887 millions de dollars, et ce que ce chiffre contient

Le parachute de David Zaslav se décompose en deux blocs. 552 millions de dollars en actions, liquidités et avantages divers. Puis jusqu’à 335,4 millions de dollars supplémentaires, non pas de salaire, mais de remboursement d’impôt. L’entreprise se propose de payer les taxes que son dirigeant devra sur le premier bloc. Le procédé a un nom technique, gross up, et il a été considéré comme une pratique douteuse par la gouvernance américaine pendant vingt ans. Le proxy Institutional Shareholder Services a recommandé de voter contre, en qualifiant l’ensemble d’aubaine. Les actionnaires ont suivi. La direction a maintenu.

Pour situer l’ordre de grandeur, c’est supérieur au budget de production cumulé de plusieurs des films que ce même dirigeant a fait annuler alors qu’ils étaient tournés.

Brooklyn, le droit, le câble

David Zaslav naît à Brooklyn le 15 janvier 1960. Licence à Binghamton, doctorat en droit à Boston University en 1985. Il n’a jamais écrit une ligne de scénario, jamais monté un plan, jamais éclairé un plateau. Il entre chez NBC en 1989 par la distribution, ce couloir de service où se décide qui passe sur quel câble et contre combien. Il participe au lancement de CNBC puis de MSNBC. C’est un excellent point de départ pour comprendre que dans cette industrie, la valeur ne se trouve pas dans le programme, elle se trouve dans le tuyau.

En novembre 2006, il prend la direction de Discovery Communications. Il y reste seize ans. En 2018, il achète Scripps Networks Interactive pour 14,6 milliards de dollars, ce qui lui donne HGTV, Food Network et une machine à produire du contenu factuel à coût marginal. En mai 2021, AT&T annonce le détachement de WarnerMedia et sa fusion avec Discovery. Zaslav sera le patron du nouvel ensemble. La transaction se clôt le 8 avril 2022. Valeur affichée, 43 milliards de dollars.

Le catalogue qu’il récupère ce jour là contient Warner Bros., HBO, CNN, DC, les studios de Burbank, un siècle de cinéma américain. Il récupère aussi la dette qui va avec.

Le démontage, année par année

Dès août 2022, il annule des films pratiquement achevés. Batgirl et Coyote vs. Acme deviennent les deux noms que toute une profession retiendra. Ce ne sont pas des échecs commerciaux puisqu’ils ne sont jamais sortis. Ce sont des écritures comptables. Un film non diffusé se déprend fiscalement, un film sorti et raté ne se déprend pas. La suite est du même ordre, plus de 200 titres retirés de HBO Max et des plateformes, dont des séries d’animation qui n’existent plus nulle part ailleurs. En octobre 2022, le groupe annonce jusqu’à 4,3 milliards de dollars de charges de restructuration.

Puis viennent le renommage de la plateforme, les grèves de 2023 que le groupe chiffre lui même entre 300 et 500 millions de dollars de pertes en septembre de cette année là, et le 9 juin 2025, l’aveu par le haut, le groupe annonce sa propre scission en deux entités. Warner Bros. d’un côté, les studios et le streaming. Discovery Global de l’autre, les chaînes qui se vident. On avait mis quatre ans à coller les deux moitiés. On annonce quatre ans plus tard qu’on va les recoller ailleurs.

La courbe qui monte pendant que l’autre descend

Voici la seule série de chiffres qui compte dans ce portrait, et elle tient en quatre lignes. En 2021, avant même la clôture de la fusion, son paquet annuel comprend 3 millions de dollars de salaire, 22 millions de bonus cible et 190 millions en options. En 2023, le total atteint 49,7 millions, soit 290 fois le salaire médian de l’entreprise. Pour l’exercice 2024, 51,9 millions, rejetés par les actionnaires, avec un rapport de 398 pour 1 et un salaire médian de 130 316 dollars. Pour l’exercice 2025, 165 millions, rejetés le 12 juin 2026 par 1,31 milliard d’actions contre 244,5 millions pour, avec un rapport de 1 378 pour 1.

Et le détail que personne n’a relevé. Entre ces deux derniers votes, le salaire médian chez Warner Bros. Discovery est passé de 130 316 à 119 748 dollars. Il a baissé de 10 568 dollars. La rémunération du dirigeant, elle, a été multipliée par plus de 3. Les deux chiffres figurent dans le même document, à deux pages d’intervalle, et ils ont été publiés par l’entreprise elle même, parce que la loi américaine l’y oblige. Personne n’a rien caché. C’est bien pire.

La vente aux enchères

À partir de l’automne 2025, le groupe devient une pièce sur une table. Paramount Skydance ouvre en septembre à 19 dollars par action, revient à 22, puis à 23,50 le 13 octobre. Netflix se présente le 4 décembre sur les seuls studios et le streaming, à 27,75 dollars par action. Le 8 décembre, Paramount passe en offre hostile, 30 dollars par action, tout en liquide. Comcast tourne autour. Le 17 février 2026, Warner rouvre la discussion avec Paramount. Le 26, l’offre est déclarée supérieure, Netflix se retire. Le 27, on signe à 31 dollars par action, environ 111 milliards de dollars.

Derrière Paramount Skydance, il y a David Ellison, et derrière David Ellison, il y a la fortune de son père, sujet que nous avons traité dans le portrait de Larry Ellison. La suite judiciaire, la caution de 1,88 milliard de dollars réclamée aux plaignants et les huit régulateurs qui n’ont rien trouvé à redire, c’est le bref 420.

Ce que le vote consultatif dit vraiment

Le say on pay a été introduit aux États Unis par la loi Dodd Frank de 2010, après la crise de 2008, précisément pour empêcher ce qui vient de se produire. Le législateur a choisi de le rendre non contraignant. Résultat mesurable, seize ans plus tard, sur un dossier à 887 millions de dollars, avec 1,31 milliard d’actions contre et 244,5 millions pour, l’effet juridique est exactement nul.

Ce n’est pas une défaillance du dispositif. C’est le dispositif. On a construit un bouton qui ne commande rien, on l’a installé bien en vue, et on appelle ça de la gouvernance. La même mécanique traverse d’autres dossiers que nous suivons ici, du financement circulaire entre Nvidia et OpenAI aux 20 gigawatts promis par Alibaba, en passant par la plainte d’Universal contre DistroKid dans le Delaware. À chaque fois, la même forme. Un chiffre spectaculaire, un organe de contrôle décoratif, et une signature.

Le portrait, donc

David Zaslav n’a pas ruiné Warner Bros. Il a fait exactement ce pour quoi un conseil d’administration le paie depuis 2006. Regrouper, comprimer, déprécier, revendre. Il n’a menti nulle part, il a publié ses chiffres, il a soumis sa paie au vote. Il a même perdu ce vote, trois fois, ce qui suppose une certaine forme de courage administratif.

Le problème n’est pas l’homme. Le problème est qu’un siècle de cinéma américain, des dessins animés retirés de la circulation, une chaîne d’information continue et des dizaines de milliers de salariés aient transité par une logique de dépréciation fiscale sans qu’aucun contre pouvoir ne fonctionne. Ni les actionnaires, qui ont voté contre trois fois pour rien. Ni les huit régulateurs, qui ont dit oui en dix semaines. Ni les tribunaux, qu’on a priés de déposer 1,88 milliard de dollars avant de parler. Le seul contre pouvoir qui ait fonctionné, dans toute cette affaire, c’est la comptabilité elle même, qui exige qu’on écrive les nombres.

Alors écrivons les. 887 millions pour partir. 119 748 pour rester. 1 378 pour 1. C’est la seule chose, dans ce dossier, dont personne ne pourra dire qu’elle était une interprétation.

Ici, on ne cherche pas à savoir si le marché avait raison. On regarde ce qui a été écrit avant, et par qui. C’est le principe du registre des prophéties, et c’est aussi celui du Livre de ta vie · un énoncé daté vaut mieux qu’un commentaire brillant. Dans le même esprit, voir qui finance l’intérêt général au Sénat, ce que Warner et Universal font des catalogues anciens, le musée Lucas et ses reproductions à 25 dollars et le semestre 2026 de LVMH.